中汇智谷（四川）税务师事务所有限公司/5A级税务师事务所/税务代理/税务咨询/税务顾问/营改增/企业所得税汇算鉴证/土增清算

税务审计是企业并购的重要环节
高金平

某国际战略投资公司于2001年8月31日通过受让某上市公司法人股获得公司控股权。根据股权转让协议规定，转让方按股权转让日公司净资产乘以股权比例计算股权转让价款。8月31日，公司净资产14000万元，投资公司出资7000万元，获得上市公司20%的股权。2002年5月，该上市公司因涉嫌偷税被税务机关检查。经查明，公司2000年偷逃各项税款450万元，2001年偷逃各项税款300万元（其中，1－8月份240万元）。该公司因此被依法追缴税款750万元、滞纳金105万元，处以所偷税款一倍的罚款750万元。该公司偷税行为被新闻媒体暴光后，引起公司股票价格大幅度下跌，给广大投资者带来巨额损失。
上述案例中，投资公司虽然从2001年8月31日才成为上市公司股东，但在8月31日以前的税收责任将由股权重组后的上市公司承继。新股东额外地承担了原股东的部分税收义务。本案例充分说明了企业并购中的税收风险。
为了增强国际竞争力，近年来，一些战略投资者在全球范围内实施收购与兼并。通过合并与收购，可以实现强强联合，这对于改善资本结构、引进技术、产品、人才、理念，提升企业核心竞争力，维护投资者长远的根本利益都有着重要意义。企业并购最常见的形式有吸收合并和股权受让两种。根据我国公司法规定，企业合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。企业的股权重组，是其股东的投资或交易行为，属于企业股权结构的重组，不影响企业的存续性；企业的债权和债务关系，在股权重组后继续有效。根据此规定，无论是采取哪种形式实施企业并购，如果被收购企业在并购前存在重大偷逃税行为，在并购后一经查出，将由并购后的企业承继。纵观国内的企业并购案例，一些战略投资公司在“跑马圈地”不断扩张的过程中，很少顾及收购业务中的税收风险。
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。由此可见，对企业偷逃的税款，税务机关可以无限期追踪。如果查出并购前企业的偷逃税问题，并购方企业将会负出代价。而收购时，由于没有对这些潜在的税收问题进行审计，导致被收购企业的净资产虚增，并购方收购时负出的代价也很高。这不仅会导致并购方企业承担额外的税收负担，而且会影响这些国际性投资公司的声誉。
投资公司如何降低收购业务的税收风险？笔者认为，可以通过税务审计来解决这一问题。投资公司在实施收购前，应先对被收购企业的纳税义务、财产损失、潜在亏损等方面进行综合审计，然后作出相关账务处理，在这个基础上再请资产评估部门进行资产评估，最后再进行账务调整。通过税务审计，不仅将各项应计未计费用、折旧，全部补提，而且将各项应补缴的税款全部补提补缴。
并购方应当在签订收购协议之前，聘请专业人士对被收购企业进行税务审计，对审计出的偷逃税款进行账务调整，然后建议被收购企业缴清税款，或者对被收购企业进行分立改组，将一部分非经营性资产以及相应的负债（包括通过审计调整的应付税款）分立出去，最后再实施收购。这样，被收购前的税收义务将不由收购方承担。虽然《征管法》规定，纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对未履行的纳税义务应当承担连带责任。但只有当另一分立企业的资产不足偿还税款时，被收购分立企业才会承担连带责任。
实施税务审计至少有以下几方面的好处：一是通过补提各项税费，减少了被收购企业的净资产，从而降低了收购成本；二是将各种偷逃税款行为全部补提，以避免后来的股东承担前任股东的纳税义务；三是防止被收购企业以前年度的偷逃税行为影响投资公司和上市公司的形象。