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“中国第一商人”汪力成“洗壳”财技首度揭秘

《财经时报》作者/译者：王震明吕爱兵陈艳姚文祥
　外界一直称汪力成为“洗壳高手”，但他如何洗壳？高在何处？无人知晓。在经历了一番辛苦之后如愿收购昆明制药，汪力成时隔4年第三次涉足A股市场，他将如何施展新的财技？

　　①“洗壳高手”汪力成

　　在汪力成的名字之前，有着各种各样的前缀，论职务，他是世界最大电能表制造企业华立集团有限公司总裁；论荣耀，他是2001年轰动一时飞利浦CDMA核心技术部门的收购者，被《财富》中文版评为当年“中国第一商人”；论财力，他是两家美国纳斯达克上市公司和两家A股的控制人。

　　但在资本市场，汪力成还有另一个前缀：“洗壳高手”。从4年前开始，这个名称就与汪力成密不可分，但成名最久的也最神秘，汪是如何洗壳？又高明在何处？

　　2004年4月10日也许是汪氏重展财技的一个新起点。在离最近一次洗壳4年之后，汪力成第三次在内地A股市场发力。当天，“华立集团”受让1047万股昆明制药集团股份有限公司(600422，昆明制药)国有股权，最终以持有2847万股(占总股本的29%)跃为第一大股东，而原大股东“云南制药”则退居第二。

　　为了将这次交易坐实，汪力成苦等了两年之久，期间每股转让价格两度上涨，汪力成对“昆明制药”志在必得的心情，由此可见一斑。

　　在经历了这番辛苦之后，重返A股市场的汪力成，如何施展财技？他在“昆明制药”中将如何作为？对于无缘目睹汪氏洗壳财技者来说，也许过去会给我们一些启示。

　　②重组重庆川仪：汪氏财技崭露头角

　　1999年5月，汪力成收购重庆川仪股份有限公司(000607，重庆川仪)，也正是经此一役，汪力成和“华立集团”开始广为市场所知。

　　“重庆川仪”于1996年8月上市，但次年即开始亏损。1997年每股亏损0.11元，主营业务亏损1946万元；1998年每股亏损0.032元，亏损491万元。而到了1999年中期，主业进一步萎缩，主营收入同比下降40.4%，主营利润率同比减少46.45%。1999年年底，“重庆川仪”更因查出当年上市作假而被证监会处罚。

　　当时，汪力成以每股3元的价格，从“重庆川仪”第一大股东中国四联仪器仪表集团(下称“国联集团”)接过4432万股国有法人股(占总股本的29.01%)，转让完成后，“华立集团”成为第一大股东，“四联集团”则持有17.32%退居第二。

　　但汪力成接手的是一个负债5亿元的烂摊子，首先开刀的是处理上市公司的债务。“华立集团”与“重庆川仪”进行整体资产置换，其中的一部分资产是早在1996年，汪力成主导华立集团以500万元收购的重庆市电表厂。收购之后，汪力成展示了其企业经营的才华，使之扭亏为盈，并且成为西南地区最大的电能表生产企业。

　　在这次置换中，重庆市电表厂和另外一家类似企业作价5228.97万元，而预计它们1999年将实现销售收入8000万元。还有一部分是杭州华立股份有限公司3614万股股权占其总股本31.05%，净资产值8420.62万元，1998年年底资产负债率34%，财务状况稳健，盈利能力强。两项资产合计实际置换净资产为1.37亿元。

　　置换出的资产则是上市公司所属的川仪四厂、川仪九厂、川仪二十一厂、川仪系统仪表事业部、市场部、结算中心、机关本部等7个单位。截至1998年12月31日，这7块资产总计8.23亿万元，负债5.65亿元，净资产只有2.58亿元。但在作价的过程中，扣除了人员转移安置费7781万元和继续留在公司的其他应收款4360万元。置换出的资产则由原第一大股东“四联集团”收购，上市公司原有的债务随之转由其承担。这样，新的“重庆川仪”所拥有的资产是崭新的优质资产。

　　值得注意的是，1998年年末，“重庆川仪”的负债及股东权益合计8.58亿元，其中股东权益合计3.47亿元。通过对其资产和负债进行清产核查，以清理不良资产等方式调减资产4665.6万元，此后又经资产评估，净资产降为2.58亿元，账面缩水25.66%。而汪力成放进上市公司的资产，实际价值仅是1998年年底原账面净资产的39.35%。以如此低的代价将原来近5亿负债、资产质量很差的资产完全剥离出去，手法不可谓不高。

　　但这还不是汪力成财技的全部，他还面临着一个更棘手的问题，就是人员安置。很多重组之所以成本过高甚至功亏一篑，都是在这个环节上出了问题。而在这次重组中，“重庆川仪”在资产置换前，以根据1998年年底在册职工共计3497名，按每人22251元的标准支付给“四联集团”(合共7781万元)，作为对安置人员的补偿，而这部分资金用“重庆川仪”的公积金冲抵，不需“华立集团”再费财力。

　　至此，一个资产全部置换、债务全部剥离和人员全部更换的壳，就成了汪力成的囊中之物。

　　③洗壳ST恒泰：汪力成赢得盛名

　　如果说“重庆川仪”的重组只是汪力成初试锋芒，那么对恒泰芒果股份有限公司(600097，ST恒泰)的重组可以说是一次大手笔，也正是这次经典收购，使汪力成赢得了“洗壳高手”的称号。

　　“ST恒泰”是一家海南公司，主营芒果等热带经济作物鲜果、果浆、饮料，但从1997年上市起，主业经营就每况愈下。自1999年起出现巨额亏损以后，更是官司不断，至2002年被“华立集团”收购时，共有14件诉讼案缠身，主要是上市公司不能偿还欠款所致，负债也高达5.8亿元，而且当时其经营已基本停滞，甚至部分生产设备也打算给债主拍卖还款。而当时，海南省经济形势较为萧条，很难对上市公司做出什么有力的扶持。

　　2000年9月5日，“ST恒泰”第一大股东“恒泰集团”将其质押给中国农业银行海南省分行的3300万股法人股(占总股本的28.28%)转让给“华立集团”，转让价为1.10元／股，“华立集团”取代前者成为第一大股东。

　　当时，“ST恒泰”庞大的负债、纠缠不清的官司、严重恶化的财务状况和经营状况，如一团乱麻摆在汪力成面前，他的选择却是首先从最难处着手，先剥离债务以从债务纠纷中脱身，再置换出已没有赢利能力的资产。

　　但是，资产重组以债务重组成功为前提，“ST恒泰”的5.8亿元负债分属多家债权人，一部分债权人一直不能表示谅解。重组过程如拉锯战般进行了18个月。汪力成后来说：“ST恒泰的重组比重庆川仪要难得多，这是我们当初没有想到的。几次想退出，又怕华立的信誉受影响，最后只有硬着头皮干下去。”而随着时间的推移，“ST恒泰”退市的压力，迫使债权债务双方达成共识。

　　为剥离债务，汪力成组建了一家杨凌(海南)高科技热带农业有限公司的企业来承担5.8亿元债务中的4.1亿元。剩余1.7亿元的债务继续由“ST恒泰”承担，并按约定在3年内逐步偿还。债务期间新发生的总计约694万元利息，也由“杨凌高科”承接。

　　这样一来，相当于汪力成设立一间公司顶替“ST恒泰”背下了4.1亿元债务，终于解决了最棘手的债务问题。

　　第二步是资产出售，把“壳”尽量澄清、洗净。2001年6月27日，“ST恒泰”将除昌江芒果园、银通办公楼和对恒泰集团应收款合计1.58亿元之外的闲置农业资产，以5.1亿元的价格出售给“杨凌高科”。

　　这意味着“ST恒泰”卖出了5.1亿元的债务，不仅可以清偿其所欠“杨凌高科”的债务，还有1亿元的现金节余，并且壳内还有价值1.58亿元的应收账款、芒果园和办公楼等资产，基本已是一个净壳。

　　在将壳洗净之后，后面置入资产也就迎刃而解。在同一天，“ST恒泰”对浙江华立电力科技开发股份有限公司(下称“华力电力”)进行吸收合并，整体资产评估确定的净资产值6271万元，上市公司在吸收合并协议正式生效后10日内支付77.36%的收购款，其余22.64%收购款一年内付清。

　　至此，“ST恒泰”对外背负1.7亿元的债务，为置入资产支付6271万元，这个数字与其1.58亿元的保留资产和1亿元的现金节余，大致相当。“杨凌高科”虽然看似扮演着一个冤大头的角色，但其承担4.1亿元的债务，对应是获得“ST恒泰”置出的资产。而按照惯例，这部分资产最终通常会处理给原大股东，实际上最后掏钱还债的可能还是“恒泰集团”。

　　之后不久，“ST恒泰”更名为“浙江华立科技股份有限公司”，并迁址杭州高新技术产业开发区，彻底与原来的主业以及人事脱离了关系。汪力成支付了不到4000万元的收购价款，就获得了一个干干净的壳。

　　④汪力成的过人之处

　　低成本重组或者整合一个上市公司，其必要条件是在对人员、资产、债务进行重组时保持低成本，纵观汪力成的两次成功洗壳，其洗壳的重点在于对“人员”、“资产／债务”、“地点”进行清洗。

　　在“ST恒泰”的洗壳过程中，对于人员与债务的洗涤办法是当地成立一家农业公司来承担原来的债务与诉讼事件，对于地点的洗涤办法是“彻底搬家”，并购重组后将“ST恒泰”从海南搬家到杭州。在“重庆川仪”的洗壳过程中，对于人员的洗涤办法，是用7781万元资金进行人员转移安置；对于债务与资产的洗涤办法，是由上市公司原第一大股东“四联集团”收购，尽管此次上市公司的地点没有搬家，但上市公司中的业务已是旧貌换新颜，过去的一切，已经很难影响重组后上市公司的经营。

　　汪力成获得“洗壳高手”的名声，一方面与当时并购整合事件少有关；另一方面也与其重组思路的确有过人之处不可分。当今发生在很多公司的资产重组，基本还在抄袭汪力成的手法。纵观汪力成的两次成功洗壳，其成功得益于恰当利用天时、地利、人和三个方面。

　　一是天时的选择。选择恰当的洗壳时机是成功的关键。在两次洗壳之前，“重庆川仪”走到了濒临退市的边缘，而“ST恒泰”则官司缠身，在原大股东无能为力的情形下，“美女”落难的时候，汪力成这个“英雄”显然有了更多的谈判砝码。

　　二是地利的利用。根据两家公司面对的不同情况，汪力成设计了一个精妙的债务剥离以及资产置换方案，这是其洗壳成功的前提。在收购“重庆川仪”时，原上市公司的债务全部由原第一大股东在退出时带走，汪力成然后以全新的优质资产注入干净的壳内，相当于成立了一个新的上市公司，却免除了申请上市时的繁文缛节和额度限制；而在“ST恒泰”的重组中，也一次性剥离出巨额债务的70%，用资产出售和吸收合并洗出一个相对干净的壳，然后放进了自己好的“芯”，最后还彻底脱离原来的属地。

　　三是人和的平衡。收购兼并是由人参与而实现的，收购一家国有上市公司所涉及到的利益各方有管理层、国有股权的所有者、债权人、地方政府等；这些不同的经济利益方及其代表人物所考虑问题的出发点与利益是不同的。并购重组实际就是这些人员利益的平衡，从各方面利益的协调，使上述利益达成均衡点，也就是做“人”的工作。因为并购重组做在眼前，看在诱人的将来，并购后对目标公司带来的发展，并购之后能够使双方实现优势互补，能够实现1＋1＞2，使产业结构优化，资源配置优化，从而推动企业与当地经济的发展等必要的计划是必须的，从而取得各方的支持。

　　⑤介入昆明制药：汪氏改弦易辙？

　　但汪力成此次收购的“昆明制药”，其面临的形势与“重庆川仪”和“ST恒泰”大不相同，他会如何施展财技？

　　“昆明制药”是一只资质良好的股票，其近几年经营稳定，主营业务收入、利润总额及净利润基本上逐年增长，每股收益、净资产收益率表现良好，同时鉴于医药行业特点，其资产负债率也较低，是一个难得的优质企业。

　　而且，“昆明制药”的主营业务青蒿素与汪力成旗下公司有重合之处，面对这样一个绩优公司，汪力成显然已没有必要在企业层面大动干戈。他说：“今天的形势已经出现了质的变化，越来越多的优质国有资产被先行出售，而收购者对债务处理的能力也今非昔比。因此华立眼中国退民进中的焦点，已从债务问题转移到职工的融合和企业文化的改造。”

　　但事实并非如此。汪力成的洗壳是从壳内转向壳外，重点之一是洗股东。

　　昆明制药”股权转让过程：

　　红塔投资先人一步。2001年12月27日，“昆明制药”发布公告，金鼎集团企业发展总公司与云南红塔投资有限责任公司进行股权置换交易，“红塔投资”以所持其他公司股权，等价换取“金鼎集团”手中的1966.212万股“昆明制药”法人股(占总股本的20.03%)。交易完成后，“红塔投资”与“云南医药”并列成为公司第一大股东。

　　昆明科耀抢进。2002年4月17日，公司第三大股东云南铜业?集团?有限公司(下称“云南铜业”)与昆明科耀投资有限公司(下称“科耀投资”)达成协议，“云南铜业”将所持1047万股法人股(占总股本的10.67%)转让给“科耀投资”。

　　华立集团迂回前进。2002年8月31日，“华立集团”从“云南医药”处获得10.67%的“昆明制药”，当时每股作价5.28元。2003年12月5日?双方签订补充协议，将每股转让价格调高到5.808元／股；2004年3月31日，每股价格再次升至7.354元／股，这个价格是根据“昆明制药”2003年每股净资产6.11元／股为基础，并溢价20%。

　　2002年8月31日，“华立集团”从“红塔投资”和“科耀投资”手中受让股权，最终持有“昆明制药”29%的股权成为第一大股东。

　　汪力成的办法是抓住“国退民进”的有利时机，以自己灵活高效的经营作风和管理体制打动了云南省政府。