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　　来源：中国税务报　刘丽孙超林秀娟罗军林燕娥
　　
　　反避税选案是否应排除高利润、高申报纳税企业？广州南沙开发区国税局调整选案思路，采用反向测算方法，近日成功揭开A公司高利润掩盖下的避税秘密，查补入库税款近2000万元。

　　通过三年的努力，广州南沙开发区国税局日前终于成功完成对利润水平高于行业均值的A公司的调查，查清了这家公司在高利润掩盖下通过转让定价避税的事实，对该公司补征税款近2000万元。此案的查办思路和方法，对税务机关破解高利润企业纳税调整难题具有借鉴意义。

　　转换思路，寻找高利润掩盖下的避税痕迹

　　传统的反避税选案思维往往局限在利润水平偏低企业，容易忽视存在转让定价避税问题的高利润企业。按照这个思路，广州南沙开发区国税局2011年筛选辖区内利润水平高于行业均值、关联交易额比较大的企业进行分析。经过分析相关企业的售付汇资料和其他同期资料，反避税人员发现A公司近年来有大量付汇记录，与关联方签订了一系列服务费用协议，且金额巨大，遂决定对A公司进行案头审核。

　　资料显示，A公司是跨国集团C公司在中国设立的子公司，所产化工产品因质量好、技术先进，有较高的市场占有率。A公司2003年~2009年总利润率均保持在10%以上，即使2008年金融危机，其总利润率仍达10%左右，缴纳税款几千万元。但比较A公司历年的利润率数据，反避税人员发现其利润率自2003年起由15%以上悄然滑落至10%，经营规模则在不断扩大。其间，A公司发生了产品购销、销售佣金、技术使用费、商标使用费、服务费等多种关联交易，服务费、特许权费项目下对支付的具体项目内容和标准又有不同的细分，整个关联交易体系庞大而复杂。

　　将复杂的关联交易类型、巨大的关联交易额和悄然下滑的利润率放在一起分析，反避税人员推断，A公司存在避税嫌疑。报经国家税务总局审核批准，广东省国税局组织广州南沙开发区国税局对A公司进行反避税立案调查。

　　列举证据，使A公司承认关联销售定价偏低

　　初次约谈，A公司相关负责人称，A公司虽有境外关联销售对象，但相关交易的利润水平高于行业均值，公司也已申报纳税，不存在通过转让定价转移利润的问题。

　　办案人员对此回应说，虽然通过转移定价避税的企业利润往往低于同行业企业，但并不意味着高利润企业一定不存在通过转移定价避税的问题。判断企业是否存在转移利润问题，不应仅以企业的利润率为指标，还应从企业实际销售产品的价格入手分析。

　　经过市场调研，办案人员向A公司出示了有关A公司产品销售价格的综合分析结果：近年来，A公司产品的非关联交易价格呈稳步上升态势，而关联交易价格却几乎没变，皆明显低于非关联交易价格。面对此数据分析，A公司相关负责人承认，公司的境外关联销售确实存在定价偏低问题，需要调整。

　　打破常规，对境外关联交易方B公司反向测试

　　应如何进行转让定价调整呢？

　　A公司负责人说，应用交易净利润法，依照从上市公司数据库筛选出的可比企业的加权平均利润率，对A公司的产品关联交易进行调整。

　　对此，办案人员没有接受。因为他们知道，交易净利润法调整思路的基础是，被查公司转移利润后其利润水平将低于可比企业。而A公司作为行业龙头企业，即使通过关联交易转移利润后，其利润水平仍高于其他同行业企业。根据目前A公司的经营业绩，上市公司中的可比企业利润水平均无法与之相“媲美”。若采用传统思路下的交易净利润法调整，A公司的利润转移问题不会得到解决。

　　“必须转变思维，探索出新的办案思路。”基于此考虑，办案人员将眼光扩展到了A公司的关联交易链条上。

　　他们研究认为，A公司在转让定价中既然存在低价销售的情况，其利润必然是转移到了下一环节境外B公司。若逆向思考，把境外B公司作为A公司利润水平合理性的可比分析测算对象，根据境外B公司承担的功能风险，分析境外B公司在关联交易中获得的超出其贡献范围以外的利润，不就找到了A公司转移出去的利润吗？

　　经过沟通，A公司认同了这个检查思路。

　　情况复杂，对“面黄肌瘦”的B公司另行测算

　　几经周折，办案人员通过A公司拿到了境外B公司历年的经营数据。但这些数据却让办案人员惊诧：境外B公司并没有什么超额利润，甚至微亏。

　　经过认真分析，办案人员发现了其中的奥秘：境外B公司同样存在复杂的关联交易，其每年同样向关联企业支付大额的服务费，被抽血之后的境外B公司可以说是“面黄肌瘦”。

　　就此，办案人员多次要求A公司对境外B公司所支付关联服务费的真实性和合理性做出全面举证，但一直没得到回应。一段时间后，A公司和境外B公司告知办案人员无法对关联服务费的真实性和合理性一一举证。

　　办案人员认为，境外B公司列支关联服务费后的利润，无法真实反映境外B公司与A公司交易中所获取的实际利润。为保证相关调整的准确性，必须先剔除关联费用对境外B公司的影响，再对境外B公司进行合理利润水平的可比分析测算。

　　经过多轮谈判，A公司最终接受了这个方案。按照上述思路，办案人员测算出境外B公司在与A公司的关联交易中，获取了超出其贡献范围以外的超额利润，证明了A公司通过关联交易将利润转移到境外B公司的避税事实。

　　调查取证，发现A公司存在重复和多列支服务费问题

　　在接下来的取证过程中，办案人员对A公司列支服务费的真实性和合理性展开深入调查分析。

　　比对服务费合同，发现同一服务双重收费。

　　办案人员将A公司与关联企业境外C公司、境内D公司分别签订的服务费英文合同逐字逐句进行了分析比对，发现A公司与境外C公司签订的服务合同看似复杂，实质上包含的服务内容只是信息、人力资源、维修支持、法律咨询、财务管理、行政管理、商务和业务发展等企业日常运作管理服务。A公司与境内D公司签订的服务合同，所包含服务内容与境外C公司提供的服务内容几乎完全相同。针对相关问题，办案人员与C公司所在国税务机关进行了税收情报交换，得知C公司确实与A公司签订了服务费合同，也收取了服务费。

　　相同服务为何分别与两家关联企业签订合同？围绕这个问题，办案人员多次向A公司询问，A公司最终承认，相关服务费确实存在重复列支的问题，同意对A公司支付给境外C公司的服务费做全额不予税前列支的处理。

　　核查市场惯例，发现IT服务其实没那么贵。

　　办案人员发现，A公司与境外E公司签订了IT服务协议，服务内容为改进Oracle系统等软件维护服务。A公司在调查年度内，按销售额的1.5%向境外E公司支付服务费6000多万元，并在税前列支。

　　根据A公司提供的资料，A公司所使用的Oracle数据库包含财务管理、购销管理、库存管理等诸多模块，对于非IT专业人士来说十分复杂，税务人员无法通过账面资料分析相关收费的合理性。通过多方努力，办案人员了解到广州有一家提供Oracle维护服务的企业，就赶紧向该企业求教，得知市场上对于上述数据库维护服务的收费惯例是，依据用户访问量来确定基础数据库的容量大小，进而确定价格，相关服务的收费不会与企业的销售收入挂钩。在此基础上，办案人员多方面收集市场上同类服务的收费情况，发现根据A公司的访问量，市场上的收费标准远低于A公司向境外关联方支付的服务费。

　　面对证据，A公司只得承认其支付的IT服务费确实偏高，愿意接受纳税调整。

　　日前，广州南沙开发区国税局依法对A公司补征税款近2000万元。