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　　近日，财政部、税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号，以下简称“21号公告”），整体延续了《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号，以下简称“57号文件”）的规定，明确2021年1月1日～2023年12月31日，对非房地产企业改制、合并、分立及改制重组过程中以房地产作价入股，暂不征收土地增值税。

　　一、享受优惠条件很有“个性”
　　当前，与改制重组有关的税收文件较多，涉及企业所得税、契税、土地增值税等方面。这些文件都涉及“改制”“重组”等概念，但享受优惠的具体条件又不尽相同，很有“个性”。特别是对于改制重组的土地增值税优惠和契税优惠，一些纳税人容易“混淆”。
　　需要注意的是，两个文件的适用主体的具体要求不同。《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”）的适用主体为企业和事业单位；21号公告的适用主体仅为非房地产开发企业，不包括事业单位。同时，纳税人享受21号公告优惠不涉及出资比例规定；17号公告则规定，企业改制原投资主体在新投资主体中出资超过75%，事业单位改制原投资主体在新投资主体中出资超过50%时，才可以享受免征契税优惠。
　　17号公告规定，符合条件的政府或政府部门、同一投资主体内部所属企业之间、母公司对子公司增资时，涉及的土地、房屋划转免征契税。需要注意的是，21号公告尚未明确企业划转行为可以免征土地增值税。基于此，笔者建议企业，在适用改制重组税收优惠时，注意界定适用主体条件、相关概念范围，加强与主管税务机关的沟通，避免产生不必要的涉税风险。

　　二、土地评估价格审批权限下放
　　相较于57号文件，21号公告最主要的变化，是实现了审批权下放：对重组改制过程中，经批准以国有土地使用权作价出资入股，再转房地产并申报缴纳土地增值税时，企业“取得土地使用权所支付的金额”，由“经省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格”，变为“县级及以上自然资源部门批准的评估价格”。
　　举例来说，位于A省B县的甲企业进行改制重组时，经批准政府以某地块土地使用权投资入股，作价入股时该地块估价500万元。改制后，甲企业转让该地块申报缴纳土地增值税时，在确定“取得土地使用权所支付的金额”前，应取得相关部门的批准。具体来说，在21号公告发布前，500万元的评估价格应经A省自然资源厅或自然资源部批准；在21号公告发布后，500万元的评估价格只需经B县自然资源局批准即可。此举有利于优化审批流程，加快兼并重组工作节奏。

　　三、每年加计5%计算扣除项目
　　一般说来，转让旧房和建筑物时，土地增值税扣除项目金额，应按照评估价格确定；对于没有评估价格的，可以购房发票为基础加计计算；没有评估价格、也没有购房发票的，实行核定征收。
　　21号公告规定，企业改制重组后再转让房地产，按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额，从购买年度起至本次转让年度止，每年加计5%计算扣除项目金额。其中，5%是有关部门综合考虑了我国通货膨胀率、长期贷款利率及资产折旧率等因素确定的。
　　例如，乙企业2017年1月年购入不动产并取得发票，发票列示不动产不含税金额为1000万元；2018年，乙企业进行改制，享受暂不征收土地增值税优惠；2021年2月年，乙企业转让该不动产，在申报缴纳土地增值税时，如果乙企业选择按照购房发票确定扣除金额，那么，乙企业可扣除金额为1000×（1+5%×4）＝1200（万元）。

　　四、土地增值税优惠可追溯执行
　　与57号文件相比，21号公告还增加了追溯条款：企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。也就是说，在21号公告发布前，纳税人凡涉及土地增值税问题符合21号公告规定且未处理的，都可以适用21号公告进行处理。
　　本文已发表于《中国税务报》

　　作者：中汇江苏税务师事务所总监曹江峰
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