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"以股抵债"出笼在即

如何解决上市公司资金长期被大股东及其关联方占用的顽疾？业内人士认为，大股东用所持有的股份抵偿对上市公司的负债(即“以股抵债”)，应是解决这一棘手问题的有效途径。

种种迹象表明，经过一段时期的探索与论证，目前“以股抵债”模式已经出笼在即。权威人士日前透露，对一些长期欠债不还的大股东典型，符合相关条件的，其所持股份将实施股份强制注销制度，相关办法有关部门已在拟定之中。记者刚刚还了解到，国务院已经原则上批准大股东占款巨大的三家上市公司进行“以股抵债，回购缩股”的试点，具体方案正由国资委等部门审核。

目前尙不清楚新办法与此前坊间关注但尚未出台的《上市公司股份回购管理办法》有何异同。是它的一部分，抑或就是补充及延伸？但有一点是明确的——面对越曝越多的上市公司资金占用问题，管理层“斩断黑手”的决心已下，而回购这一创新方式肯定将派上大用场。

有统计显示，目前我国有近半数的上市公司存在大股东或关联方拖欠债务现象，资金被占用总额近1000亿。去年8月底，中国证监会与国资委曾联合下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，明确要求，由于历史原因形成的大股东及关联方对上市公司的资金占用，自2003年起每个会计年度至少要下降30%。

比起过去上市公司大股东常用的“以资抵债”，“以股抵债”优点不少。其一，它有利于改善公司的财务状况，减少大股东对上市公司的欠款；其二，它有利于改善上市公司的股本结构，通过股份抵债，大大减少大股东所持上市公司股份，优化股本结构，同时起到非流通股减持的效果；其三，通过缩减股本，可以增加单位收益水平，提升股票内在的投资价值；其四，“以资抵债”时如果抵偿物是缺乏盈利能力的劣质资产，将给上市公司经营带来新的包袱，而“以股抵债”避免了类似麻烦，有利于企业轻装上阵。

专家估计，根据占用资金数量、性质、上市公司基本面等影响因素的不同，“以股抵债”模式也可能出现不同情况，即大股东保留控股权或不保留控股权，极端情况下甚至可能完全丧失持股；与此同时，相应的股份回购也存在主动及被动之分。这其中，股份定价是个尤其值得关注的问题。制定科学详尽的股份定价规则，是关系到“以股抵债”模式在不同状态下能否成功实施的关键。比如，对基本面尙可、可资挽救的上市公司，其回购股份时可考虑在净资产水平上做适当溢价；对基本面较差的上市公司，要进行折价处理，充分反映其价值风险；特别是对资不抵债、净资产为负的上市公司，在注销大股东持股时，也应有适当的数量评价方法。

必须明确的是，“以股抵债”只能作为上市公司清欠的一种后期手段，现金清偿才是其首选方式。在现金无力支付的情况下，大股东拥有的优质资产如果符合上市公司需要，也应拿来抵债。因此，在实施“以股抵债”时，要特别留意大股东的“金蝉脱壳”之计，要防止大股东转移现金或优质资产，而以不再具有价值的股权抵债的情况。